Gestione d’impresa: in quali situazioni è necessaria la presenza del notaio? Questa guida sintetica ha l’obiettivo di fornire un quadro semplice e comprensibile sul ruolo del notaio nell’ambito della Corporate governance, concentrandosi in particolare sui casi in cui l’intervento notarile è richiesto dalla normativa vigente.
La funzione della corporate governance nelle imprese
La corporate governance svolge un ruolo centrale nel disciplinare il funzionamento dei tre principali organi societari:
- Assemblea dei soci
- Consiglio di amministrazione
- Collegio sindacale, se previsto.
Le deliberazioni di questi organi possono riguardare sia attività di gestione ordinaria, come l’approvazione del bilancio, sia operazioni di natura straordinaria. Ad esempio modifiche allo statuto o interventi sul capitale sociale.
La Corporate governance stabilisce le regole per ciascuna di queste azioni, anche se non sempre è richiesta la presenza del notaio. Nei prossimi paragrafi approfondiremo questi aspetti.
Quando è richiesto l’intervento del notaio: i principali casi previsti
La normativa italiana stabilisce l’obbligatorietà del notaio in tutte le situazioni in cui è necessario un atto pubblico. Di seguito esaminiamo le principali circostanze in cui la corporate governance comporta la presenza obbligatoria del notaio.
- Costituzione di una società
Per la nascita di una società di capitali, come la S.r.l. o la S.p.A., è indispensabile l’intervento notarile. Il notaio redige l’atto costitutivo in forma pubblica e si occupa del deposito presso il Registro delle Imprese. - Modifiche allo statuto
Ogni modifica dello statuto richiede una delibera dell’assemblea straordinaria dei soci e deve essere formalizzata tramite atto pubblico. Rientrano in questa categoria operazioni come il trasferimento della sede legale, il cambiamento dell’oggetto sociale, l’adeguamento del capitale o la trasformazione della forma giuridica. - Operazioni straordinarie
Fusioni, scissioni e trasformazioni societarie rientrano tra le operazioni straordinarie che devono essere deliberate con l’assistenza del notaio, il quale assicura la regolarità formale della procedura e cura la pubblicità legale prevista. - Variazioni del capitale sociale
Se un aumento o una riduzione del capitale comporta modifiche statutarie, l’intervento notarile è obbligatorio, anche in questo caso con redazione dell’atto pubblico. - Scioglimento e avvio della liquidazione
In caso di scioglimento volontario della società, la relativa delibera deve essere formalizzata tramite atto pubblico. Il notaio provvede inoltre agli adempimenti connessi, tra cui l’invio della documentazione al Registro delle Imprese.
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Quando l’intervento del notaio non è richiesto
Per le operazioni di ordinaria amministrazione e per le delibere che non implicano modifiche allo statuto, non è richiesta la forma dell’atto pubblico. In tali circostanze, i verbali possono essere firmati direttamente dagli amministratori o dai soci.
Ecco alcuni esempi tipici:
- Approvazione del bilancio
L’assemblea ordinaria può approvare il bilancio senza la necessità di coinvolgere un notaio, a meno che lo statuto della società non preveda diversamente. - Nomina degli amministratori
La designazione di nuovi amministratori, se non comporta modifiche statutarie, può essere effettuata senza atto pubblico. Resta comunque obbligatoria la comunicazione alla Camera di Commercio tramite procedura telematica. - Regolamenti aziendali e codici interni
Documenti come codici etici, regolamenti dei comitati o policy interne sono strumenti di governance adottati internamente. Non richiedono la forma pubblica, salvo che si scelga di attribuire loro valore statutario. - Il valore della forma pubblica
Pur non sempre obbligatorio, il ricorso al notaio offre garanzie aggiuntive: l’atto pubblico ha una forza probatoria superiore rispetto a quella degli atti privati e consente l’iscrizione immediata nel Registro delle Imprese, con effetti costitutivi o dichiarativi, secondo il caso.
Inoltre, il notaio agisce come garante imparziale della legalità, verificando che le decisioni adottate siano conformi alle norme e allo statuto, a tutela della società e dei soggetti esterni coinvolti.
Conclusione
Dunque, comprendere quando è necessario il coinvolgimento del notaio è essenziale per gestire correttamente i passaggi chiave nella vita societaria. Affidarsi a un professionista non solo garantisce il rispetto delle norme, ma tutela l’impresa, rafforzando la solidità della governance aziendale.
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