IPO è l’acronimo inglese per Initial Public Offering, che si traduce in Offerta Pubblica Iniziale.
Si tratta di un’operazione svolta da una società per quotarsi in Borsa che consiste in un’offerta indirizzata a possibili investitori interessati alle azioni della società, fatta da parte dei soci preesistenti.
In Italia, l’offerta pubblica può essere:
- offerta pubblica di vendita. Se si tratta della vendita di vecchie azioni preesistenti dei soci a nuovi possibili investitori per ricevere così un profitto diretto e cambiando la composizione dell’assemblea dei soci con delle sostituzioni;
- offerta pubblica di sottoscrizione. Se si emettono nuove azioni da vendere a nuovi possibili investitori, in modo da raccogliere nuovi capitali per investimenti o per altri benefici.
Cosa significa quotarsi in Borsa
Quotarsi in Borsa, quindi su un mercato regolamentato, vuol dire cedere parte della proprietà della società a nuovi soci, insieme ai diritti riguardanti le decisioni aziendali e alla spartizione dei profitti.
I nuovi soci, infatti, potranno, tra le altre cose, votare un nuovo Amministratore Delegato e approvare la distribuzione di dividendi proposta dal CDA.
Potranno anche decidere se impegnare parte dei profitti in investimenti per il futuro, o semplicemente distribuirli.
Portare a termine un’IPO è una scelta strategica molto delicata per una società privata, non solo perché le quote azionarie dei soci vengono generalmente diluite o si riducono, ma anche perché ci si ritroverà all’interno del mondo del mercato azionario.
In Italia, il mercato azionario viene gestito da Borsa Italiana Spa, un gestore di mercato autorizzato dalla CONSOB, e dunque la società neoquotata dovrà seguire le leggi dello Stato, le regole della Consob e le indicazioni di Borsa Italiana Spa.
Come funziona un’IPO
Dal punto di vista tecnico, per procedere con un’IPO bisogna avvalersi dei servizi offerti da consulenti, di solito Banche di Investimento specializzate.
In particolare, si parla di servizi di underwriting o di sottoscrizione, i quali prevedono l’intervento di diverse figure, con costi anche molto alti.
In realtà è possibile quotarsi anche senza avvalersi dell’uso di un consulente, e procedere con una Quotazione Diretta, o direct listing, come ha fatto, per esempio, Spotify nel 2018.
I benefici finanziari di una IPO
I benefici finanziari di una IPO riguardano la struttura finanziaria della società, ossia i vantaggi relativi al finanziamento delle attività dell’azienda. Ovvero:
- raccolta di liquidità a basso costo;
- ristrutturazione finanziaria del capitale e del debito;
- azioni societarie come stock currency.
Raccolta di liquidità
Il primo motivo che viene alla mente quando si parla del perché quotarsi in Borsa è raccogliere finanziamenti per nuovi progetti.
Per l’azienda, raccogliere liquidità sui mercati è meno costoso che chiederla in prestito alle banche, anche se ciò vuol dire cedere parte della proprietà della società.
La logica è molto simile al motivo per cui le startup si finanziano con soldi di investitori, piuttosto che con prestiti delle banche.
Ristrutturazione finanziaria
La società si può finanziare con capitale o con debito, quindi, con l’aumento di capitale dovuto all’IPO si va a ridurre il livello di indebitamento.
In questi casi si parla di ristrutturazione finanziaria dell’impresa, necessaria per rendere più sostenibile il debito e modificare la platea di finanziatori della società.
Con una maggiore quota di capitale si possono anche chiedere prestiti a tassi d’interesse più vantaggiosi, perché coperti da una maggiore garanzia.
Stock Currency
Una volta quotata, la società acquisisce una nuova moneta di scambio: le proprie azioni.
Se prima dell’IPO le azioni potevano essere scambiate solo privatamente, con il listing è possibile scambiarle sui mercati, averne una quotazione quasi costante e liquidarle velocemente.
Quindi, è possibile usare le quote azionarie come mezzo di pagamento per fusioni con altre società o per acquisizioni, al posto o insieme a una quota di contanti.
Un vantaggio molto importante che permette di fare operazioni straordinarie anche con una limitata disponibilità di cassa.
I benefici operativi di una IPO
I vantaggi operativi riguardano vari aspetti del business dell’impresa, come operazioni di marketing o i rapporti con i clienti, i fornitori e i finanziatori. Tra i principali benefici troviamo:
- Ingresso nel capitale di nuovi soci privati per migliorare la gestione operativa
- Visibilità in un nuovo mercato potenziale
- Prestigio dato dalla quotazione
- Uso di stock option come incentivo
Nuovi soci privati
Il primo beneficio dato dalla quotazione è il ricambio o l’aggiunta di nuovi soci.
I nuovi arrivati possono essere piccoli risparmiatori, ma anche investitori istituzionali che apportano miglioramenti dal punto di vista della gestione operativa.
I fondi di investimento spesso eleggono in CdA amministratori indipendenti che vigilano sull’andamento della società, mentre soci industriali portano con sé know-how e best practices da implementare nel processo produttivo dell’azienda.
In questo senso, offrire azioni al pubblico permette la sostituzione di soci finanziatori iniziali con nuovi soci più adatti a una nuova fase di vita dell’azienda.
Marketing in un nuovo mercato potenziale
Per aggredire un nuovo mercato, che si parli di nuovo settore o di una nuova area geografica, cercare soci e capitali nel mercato finanziario di riferimento può essere una buona leva di marketing.
Si pensi a quotazioni in dual listing, come è avvenuto nel caso di Ferrari quotata sia al NYSE che in Borsa Italiana. La pubblicità data dalla quotazione aiuta a diffondere il marchio, permette di acquisire soci nel nuovo mercato e supera il problema dell’home bias degli investitori.
Prestigio e certificazione della qualità
Quotarsi in Borsa vuol dire sottostare a delle regole imposte dal gestore del mercato.
In Italia, il gestore di mercato è Borsa Italiana Spa, che prevede, come già condiviso, delle regole ben precise per essere quotati in ogni segmento.
Ad esempio, per essere quotati nel segmento STAR bisogna sottostare a indicazioni di Corporate Governance e all’uso di Specialist, operatori di mercato che garantiscano la liquidità del titolo durante la negoziazione.
Sebbene tutto ciò comporti costi operativi importanti per la società, l’IPO conferisce anche un certificato di affidabilità con il quale riuscire a confrontarsi con banche e altri finanziatori con un più alto livello di credibilità.
La maggiore forza contrattuale permette alla società di accedere a nuovi canali di credito con un costo di indebitamento inferiore.
Lo stesso discorso vale anche per clienti e fornitori, consapevoli di stare trattando con una società più solida e trasparente, permettendo così maggiore fiducia.
Stock Option come incentivo
Una volta quotati, i soci hanno un nuovo strumento a disposizione per l’organizzazione della società: le stock option. Si tratta di strumenti finanziari che permettono il pagamento di una parte della remunerazione del dipendente.
Con le stock option la società promette al dipendente di vendergli delle azioni a un determinato prezzo, inferiore al prezzo praticato dal mercato, per un certo periodo. In seguito, il dipendente potrà rivenderle sul mercato quando vorrà e guadagnare dalla differenza di prezzo.
I piani di assegnazione di stock option sono utili per allineare gli interessi dei dipendenti agli interessi dei soci, perché in parte si condivide il ruolo di investitore e perché il dipendente sarà spronato a portare buoni risultati alla società di cui condivide parte della proprietà, seppur piccola.
I costi di una IPO
Le società che vogliono affrontare l’IPO devono sostenere una serie di passaggi fondamentali:
- produrre informazioni per i futuri soci;
- fare studi strategici per scegliere dove quotarsi;
- costruire un impianto societario che rispetti i requisiti richiesti dalla Piazza di negoziazione prescelta;
- promuovere la propria quotazione nel nuovo mercato.
I costi diretti della IPO sono spese che la società deve sostenere per portare avanti tutte le fasi preliminari e propedeutiche alla quotazione, nonché la quotazione stessa.
La maggior parte di essi sono legati al pagamento di servizi di consulenza da parte di diversi professionisti.
I passaggi sopra elencati sono solo alcuni dei vari aspetti da osservare e richiedono non solo un’approfondita conoscenza della propria società e del mercato in cui opera, ma anche delle regole a cui deve sottostare e dei settori potenziali in cui operare.
In definitiva, serve svolgere la cosiddetta due diligence con l’aiuto di figure professionali e competenti in ogni ambito specifico: legale, strategico, contabile e promozionale.
Di solito tali servizi sono offerti da soggetti specifici:
- Consulenze strategiche e contabili. Società di consulenza specializzate che si occupano di certificare i bilanci della società e produrre ricerche di mercato, nonché dare consigli strategici.
- Consulenze legali e modifiche statutarie. Studi legali con competenze in ambito di diritto commerciale e dei mercati permettono di costruire uno statuto societario che sia attrattivo per i nuovi soci, per esempio con clausole che permettano la contendibilità del controllo societario, quindi delle quote di maggioranza.
- Garanzia nella quotazione e promozione. Banche di investimento che si occupano di organizzare incontri con possibili investitori e garantiscono la sottoscrizione del nuovo capitale, per poi venderlo ai nuovi soci.
Ogni consulenza costituisce un costo a sé stante, sostenuto dalla società prima della quotazione quindi dai soci che cederanno parte della loro proprietà ai futuri soci, nella speranza che l’IPO vada a buon fine e sia proficua.
Solo dopo aver sostenuto i costi preliminari si può passare alla fase di quotazione vera e propria.
Subito prima del momento dell’IPO, vengono emesse nuove azioni dalla società che vuole quotarsi.
Ci sono vari modi per far sì che nuovi soggetti comprino le nuove quote societarie, ma il modo più facile per avere la garanzia che la quotazione vada a buon fine è avvalersi di una banca di investimento che sottoscriva tutta l’operazione.
In pratica, la banca d’investimento garantisce con i propri soldi che tutte le azioni vengano collocate sul mercato, assumendo il ruolo di Lead underwriter, dopodiché le offre sulla Borsa prescelta a nuovi possibili soci.
L’operazione è molto rischiosa per il Lead underwriter, perciò la commissione percepita si aggira tra il 3% e il 7% della raccolta finale, a volte anche con guadagni relativi alla differenza di prezzo nel collocamento durante la prima giornata di negoziazione.
Infine, la quotazione stessa è anch’essa un costo da pagare alla società di gestione del mercato, per esempio Borsa Italiana Spa, in base al segmento di mercato nel quale si viene quotati richiede un fisso il primo anno di quotazione e proporzionale al volume degli scambi dal 2° anno in poi.
Ad affiancare i costi diretti visti finora, ci sono anche diversi costi indiretti da sostenere nel tempo.
I costi indiretti riguardano spese da sostenere in seguito alla quotazione, relativi a nuovi servizi da offrire ai soci, rischi di perdita di competitività e di moral hazard riguardanti i manager.
I principali costi indiretti sono tre e accompagnano la società neo-quotata nel corso della sua vita sul mercato:
- la necessità di mantenere relazioni stabili e trasparenti con gli investitori;
- la perdita di vantaggio competitivo nei confronti dei competitor;
- possibili disincentivi a centrare obiettivi di lungo periodo.
Investor relations e documenti societari
Una volta quotata, una società deve mantenere un flusso ininterrotto di documenti da divulgare al pubblico, come bilanci annuali e semestrali, ma anche comunicazioni ufficiali e documenti che bisogna rendere sempre accessibili ai soci.
Sui siti corporate delle società sono spesso disponibili intere sezioni dedicate, consultabili anche se non si è soci.
In ogni caso, prima di ogni assemblea i soci devono poter accedere a certe informazioni per compiere le proprie scelte di voto. La loro produzione richiede costi legati al personale, organizzativo e di mantenimento come pubblicazione e archiviazione.
Perdita di vantaggio competitivo per trasparenza
La trasparenza richiesta nelle relazioni con gli investitori fa sì che vengano rese pubbliche informazioni riservate sul core business della società, sui clienti e i fornitori.
Queste informazioni sono spesso racchiuse nelle Relazioni Annuali o nelle Note Integrative che spiegano dettagliatamente le operazioni dell’impresa e i rischi a cui è esposta.
Ciò può tradursi in un costo legato alla perdita del vantaggio competitivo, perché i competitor avranno facile accesso a dati e pratiche prima sconosciute.
Disincentivi a obiettivi di lungo periodo
Con la pubblicazione di conti semestrali e, a volte, trimestrali, l’attenzione del management si potrebbe spostare su obiettivi di breve periodo, che necessitano di crescita continua per mantenere visibilità nel mercato di riferimento.
In particolare, l’attenzione è rivolta alla crescita di ricavi e profitti nel breve termine, a discapito di investimenti più onerosi che servano ad ampliare l’azienda.
Il disincentivo a tenere conto di obiettivi di lungo termine, a tutti gli effetti un rischio di moral hazard dei manager sostenuti dai soci proprietari, può andare a minare la strategia aziendale della società, perdendo importanti opportunità per la società e per gli stakeholder, a favore di speculatori a breve termine o di vantaggi personali degli amministratori.
Ciò è particolarmente importante in grandi società industriali quotate in Borsa, per le quali le ciclicità di mercato possono essere molto svantaggiose, per cui un manager potrebbe concentrarsi sul non perdere credibilità nel breve periodo vendendo rami importanti del gruppo o avventurandosi in settori troppo rischiosi, ma che godono di particolare visibilità nel breve termine.
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