IPO: che cos’è e come funziona

IPO è l’acronimo inglese per Ini­tial Pub­lic Offer­ing, che si tra­duce in Offer­ta Pub­bli­ca Iniziale.

Si trat­ta di un’operazione svol­ta da una soci­età per quo­tar­si in Bor­sa che con­siste in un’of­fer­ta ind­i­riz­za­ta a pos­si­bili investi­tori inter­es­sati alle azioni del­la soci­età, fat­ta da parte dei soci preesisten­ti.

In Italia, l’offerta pub­bli­ca può essere:

  • offer­ta pub­bli­ca di ven­di­ta. Se si trat­ta del­la ven­di­ta di vec­chie azioni preesisten­ti dei soci a nuovi pos­si­bili investi­tori per rice­vere così un prof­it­to diret­to e cam­bian­do la com­po­sizione dell’assemblea dei soci con delle sos­ti­tuzioni;
  • offer­ta pub­bli­ca di sot­to­scrizione. Se si emet­tono nuove azioni da vendere a nuovi pos­si­bili investi­tori, in modo da rac­cogliere nuovi cap­i­tali per inves­ti­men­ti o per altri ben­efi­ci.

Cosa significa quotarsi in Borsa

Quo­tar­si in Bor­sa, quin­di su un mer­ca­to rego­la­men­ta­to, vuol dire cedere parte del­la pro­pri­età del­la soci­età a nuovi soci, insieme ai dirit­ti riguardan­ti le deci­sioni azien­dali e alla spar­tizione dei prof­itti.

I nuovi soci, infat­ti, potran­no, tra le altre cose, votare un nuo­vo Ammin­is­tra­tore Del­e­ga­to e approvare la dis­tribuzione di div­i­den­di pro­pos­ta dal CDA.

Potran­no anche decidere se impeg­nare parte dei prof­itti in inves­ti­men­ti per il futuro, o sem­plice­mente dis­tribuir­li.

Portare a ter­mine un’IPO è una scelta strate­gi­ca molto del­i­ca­ta per una soci­età pri­va­ta, non solo per­ché le quote azionar­ie dei soci ven­gono gen­eral­mente diluite o si riducono, ma anche per­ché ci si ritro­verà all’interno del mon­do del mer­ca­to azionario.

In Italia, il mer­ca­to azionario viene gesti­to da Bor­sa Ital­iana Spa, un gestore di mer­ca­to autor­iz­za­to dal­la CONSOB, e dunque la soci­età neo­quo­ta­ta dovrà seguire le leg­gi del­lo Sta­to, le regole del­la Con­sob e le indi­cazioni di Bor­sa Ital­iana Spa.

Come funziona un’IPO

Dal pun­to di vista tec­ni­co, per pro­cedere con un’IPO bisogna avvaler­si dei servizi offer­ti da con­sulen­ti, di soli­to Banche di Inves­ti­men­to spe­cial­iz­zate.

In par­ti­co­lare, si par­la di servizi di under­writ­ing o di sot­to­scrizione, i quali preve­dono l’intervento di diverse fig­ure, con costi anche molto alti.

In realtà è pos­si­bile quo­tar­si anche sen­za avvaler­si dell’uso di un con­sulente, e pro­cedere con una Quo­tazione Diret­ta, o direct list­ing, come ha fat­to, per esem­pio, Spo­ti­fy nel 2018.

I benefici finanziari di una IPO

I ben­efi­ci finanziari di una IPO riguardano la strut­tura finanziaria del­la soci­età, ossia i van­tag­gi rel­a­tivi al finanzi­a­men­to delle attiv­ità dell’azienda. Ovvero:

  •     rac­col­ta di liq­uid­ità a bas­so cos­to;
  •     ristrut­turazione finanziaria del cap­i­tale e del deb­ito;
  •     azioni soci­etarie come stock cur­ren­cy.

Raccolta di liquidità

Il pri­mo moti­vo che viene alla mente quan­do si par­la del per­ché quo­tar­si in Bor­sa è rac­cogliere finanzi­a­men­ti per nuovi prog­et­ti.

Per l’azienda, rac­cogliere liq­uid­ità sui mer­cati è meno cos­toso che chieder­la in presti­to alle banche, anche se ciò vuol dire cedere parte del­la pro­pri­età del­la soci­età.

La log­i­ca è molto sim­i­le al moti­vo per cui le start­up si finanziano con sol­di di investi­tori, piut­tosto che con presti­ti delle banche.

Ristrutturazione finanziaria

La soci­età si può finanziare con cap­i­tale o con deb­ito, quin­di, con l’aumento di cap­i­tale dovu­to all’IPO si va a ridurre il liv­el­lo di indeb­ita­men­to.

In questi casi si par­la di ristrut­turazione finanziaria dell’impresa, nec­es­saria per ren­dere più sosteni­bile il deb­ito e mod­i­fi­care la platea di finanzi­a­tori del­la soci­età.

Con una mag­giore quo­ta di cap­i­tale si pos­sono anche chiedere presti­ti a tas­si d’interesse più van­tag­giosi, per­ché cop­er­ti da una mag­giore garanzia.

Stock Currency

Una vol­ta quo­ta­ta, la soci­età acqui­sisce una nuo­va mon­e­ta di scam­bio: le pro­prie azioni.

Se pri­ma dell’IPO le azioni pote­vano essere scam­bi­ate solo pri­vata­mente, con il list­ing è pos­si­bile scam­biar­le sui mer­cati, averne una quo­tazione qua­si costante e liq­uidar­le velo­ce­mente.

Quin­di, è pos­si­bile usare le quote azionar­ie come mez­zo di paga­men­to per fusioni con altre soci­età o per acqui­sizioni, al pos­to o insieme a una quo­ta di con­tan­ti.

Un van­tag­gio molto impor­tante che per­me­tte di fare oper­azioni stra­or­di­nar­ie anche con una lim­i­ta­ta disponi­bil­ità di cas­sa.

I benefici operativi di una IPO

I van­tag­gi oper­a­tivi riguardano vari aspet­ti del busi­ness dell’impresa, come oper­azioni di mar­ket­ing o i rap­por­ti con i cli­en­ti, i for­n­i­tori e i finanzi­a­tori. Tra i prin­ci­pali ben­efi­ci tro­vi­amo:

  • Ingres­so nel cap­i­tale di nuovi soci pri­vati per miglio­rare la ges­tione oper­a­ti­va
  • Vis­i­bil­ità in un nuo­vo mer­ca­to poten­ziale
  • Pres­ti­gio dato dal­la quo­tazione
  • Uso di stock option come incen­ti­vo

Nuovi soci privati

Il pri­mo ben­efi­cio dato dal­la quo­tazione è il ricam­bio o l’aggiunta di nuovi soci.

I nuovi arrivati pos­sono essere pic­coli risparmi­a­tori, ma anche investi­tori isti­tuzion­ali che appor­tano miglio­ra­men­ti dal pun­to di vista del­la ges­tione oper­a­ti­va.

I fon­di di inves­ti­men­to spes­so eleg­gono in CdA ammin­is­tra­tori indipen­den­ti che vig­i­lano sull’andamento del­la soci­età, men­tre soci indus­tri­ali por­tano con sé know-how e best prac­tices da imple­mentare nel proces­so pro­dut­ti­vo dell’azienda.

In questo sen­so, offrire azioni al pub­bli­co per­me­tte la sos­ti­tuzione di soci finanzi­a­tori iniziali con nuovi soci più adat­ti a una nuo­va fase di vita dell’azienda.

Marketing in un nuovo mercato potenziale

Per aggredire un nuo­vo mer­ca­to, che si par­li di nuo­vo set­tore o di una nuo­va area geografi­ca, cer­care soci e cap­i­tali nel mer­ca­to finanziario di rifer­i­men­to può essere una buona leva di mar­ket­ing.

Si pen­si a quo­tazioni in dual list­ing, come è avvenu­to nel caso di Fer­rari quo­ta­ta sia al NYSE che in Bor­sa Ital­iana. La pub­blic­ità data dal­la quo­tazione aiu­ta a dif­fondere il mar­chio, per­me­tte di acquisire soci nel nuo­vo mer­ca­to e supera il prob­le­ma dell’home bias degli investi­tori.

Prestigio e certificazione della qualità

Quo­tar­si in Bor­sa vuol dire sot­tostare a delle regole imposte dal gestore del mer­ca­to.

In Italia, il gestore di mer­ca­to è Bor­sa Ital­iana Spa, che prevede, come già con­di­vi­so, delle regole ben pre­cise per essere quo­tati in ogni seg­men­to.

Ad esem­pio, per essere quo­tati nel seg­men­to STAR bisogna sot­tostare a indi­cazioni di Cor­po­rate Gov­er­nance e all’uso di Spe­cial­ist, oper­a­tori di mer­ca­to che garan­tis­cano la liq­uid­ità del tito­lo durante la negozi­azione.

Sebbene tut­to ciò com­por­ti costi oper­a­tivi impor­tan­ti per la soci­età, l’IPO con­ferisce anche un cer­ti­fi­ca­to di affid­abil­ità con il quale rius­cire a con­frontar­si con banche e altri finanzi­a­tori con un più alto liv­el­lo di cred­i­bil­ità.

La mag­giore forza con­trat­tuale per­me­tte alla soci­età di accedere a nuovi canali di cred­i­to con un cos­to di indeb­ita­men­to infe­ri­ore.

Lo stes­so dis­cor­so vale anche per cli­en­ti e for­n­i­tori, con­sapevoli di stare trat­tan­do con una soci­età più sol­i­da e traspar­ente, per­me­t­ten­do così mag­giore fidu­cia.

Stock Option come incentivo

Una vol­ta quo­tati, i soci han­no un nuo­vo stru­men­to a dis­po­sizione per l’organizzazione del­la soci­età: le stock option. Si trat­ta di stru­men­ti finanziari che per­me­t­tono il paga­men­to di una parte del­la remu­ner­azione del dipen­dente.

Con le stock option la soci­età promette al dipen­dente di vender­gli delle azioni a un deter­mi­na­to prez­zo, infe­ri­ore al prez­zo prat­i­ca­to dal mer­ca­to, per un cer­to peri­o­do. In segui­to, il dipen­dente potrà riven­der­le sul mer­ca­to quan­do vor­rà e guadagnare dal­la dif­feren­za di prez­zo.

I piani di asseg­nazione di stock option sono utili per allineare gli inter­es­si dei dipen­den­ti agli inter­es­si dei soci, per­ché in parte si con­di­vide il ruo­lo di investi­tore e per­ché il dipen­dente sarà sprona­to a portare buoni risul­tati alla soci­età di cui con­di­vide parte del­la pro­pri­età, sep­pur pic­co­la.

I costi di una IPO

Le soci­età che vogliono affrontare l’IPO devono sostenere una serie di pas­sag­gi fon­da­men­tali:

  1. pro­durre infor­mazioni per i futuri soci;
  2. fare stu­di strate­gi­ci per scegliere dove quo­tar­si;
  3. costru­ire un impianto soci­etario che rispet­ti i req­ui­si­ti richi­esti dal­la Piaz­za di negozi­azione prescelta;
  4. pro­muo­vere la pro­pria quo­tazione nel nuo­vo mer­ca­to.

I costi diret­ti del­la IPO sono spese che la soci­età deve sostenere per portare avan­ti tutte le fasi pre­lim­i­nari e pro­pe­deu­tiche alla quo­tazione, nonché la quo­tazione stes­sa.

La mag­gior parte di essi sono legati al paga­men­to di servizi di con­sulen­za da parte di diver­si pro­fes­sion­isti.

I pas­sag­gi sopra elen­cati sono solo alcu­ni dei vari aspet­ti da osser­vare e richiedono non solo un’approfondita conoscen­za del­la pro­pria soci­età e del mer­ca­to in cui opera, ma anche delle regole a cui deve sot­tostare e dei set­tori poten­ziali in cui oper­are.

In defin­i­ti­va, serve svol­gere la cosid­det­ta due dili­gence con l’aiuto di fig­ure pro­fes­sion­ali e com­pe­ten­ti in ogni ambito speci­fi­co: legale, strate­gi­co, con­tabile e pro­mozionale.

Di soli­to tali servizi sono offer­ti da sogget­ti speci­fi­ci:

  • Con­sulen­ze strate­giche e con­tabili. Soci­età di con­sulen­za spe­cial­iz­zate che si occu­pano di cer­ti­fi­care i bilan­ci del­la soci­età e pro­durre ricerche di mer­ca­to, nonché dare con­sigli strate­gi­ci.
  • Con­sulen­ze legali e mod­i­fiche statu­tarie. Stu­di legali con com­pe­ten­ze in ambito di dirit­to com­mer­ciale e dei mer­cati per­me­t­tono di costru­ire uno statu­to soci­etario che sia attrat­ti­vo per i nuovi soci, per esem­pio con clau­sole che per­me­t­tano la con­tendibil­ità del con­trol­lo soci­etario, quin­di delle quote di mag­gio­ran­za.
  • Garanzia nel­la quo­tazione e pro­mozione. Banche di inves­ti­men­to che si occu­pano di orga­niz­zare incon­tri con pos­si­bili investi­tori e garan­tis­cono la sot­to­scrizione del nuo­vo cap­i­tale, per poi vender­lo ai nuovi soci.

Ogni con­sulen­za cos­ti­tu­isce un cos­to a sé stante, sostenu­to dal­la soci­età pri­ma del­la quo­tazione quin­di dai soci che ced­er­an­no parte del­la loro pro­pri­età ai futuri soci, nel­la sper­an­za che l’IPO vada a buon fine e sia profi­cua.

Solo dopo aver sostenu­to i costi pre­lim­i­nari si può pas­sare alla fase di quo­tazione vera e pro­pria.

Subito pri­ma del momen­to dell’IPO, ven­gono emesse nuove azioni dal­la soci­età che vuole quo­tar­si.

Ci sono vari modi per far sì che nuovi sogget­ti com­pri­no le nuove quote soci­etarie, ma il modo più facile per avere la garanzia che la quo­tazione vada a buon fine è avvaler­si di una ban­ca di inves­ti­men­to che sot­to­scri­va tut­ta l’operazione.

In prat­i­ca, la ban­ca d’investimento garan­tisce con i pro­pri sol­di che tutte le azioni vengano col­lo­cate sul mer­ca­to, assumen­do il ruo­lo di Lead under­writer, dopodiché le offre sul­la Bor­sa prescelta a nuovi pos­si­bili soci.

L’operazione è molto ris­chiosa per il Lead under­writer, per­ciò la com­mis­sione per­cepi­ta si aggi­ra tra il 3% e il 7% del­la rac­col­ta finale, a volte anche con guadag­ni rel­a­tivi alla dif­feren­za di prez­zo nel col­lo­ca­men­to durante la pri­ma gior­na­ta di negozi­azione.

Infine, la quo­tazione stes­sa è anch’essa un cos­to da pagare alla soci­età di ges­tione del mer­ca­to, per esem­pio Bor­sa Ital­iana Spa, in base al seg­men­to di mer­ca­to nel quale si viene quo­tati richiede un fis­so il pri­mo anno di quo­tazione e pro­porzionale al vol­ume degli scam­bi dal 2° anno in poi.

Ad affi­an­care i costi diret­ti visti fino­ra, ci sono anche diver­si costi indi­ret­ti da sostenere nel tem­po.

I costi indi­ret­ti riguardano spese da sostenere in segui­to alla quo­tazione, rel­a­tivi a nuovi servizi da offrire ai soci, rischi di perdi­ta di com­pet­i­tiv­ità e di moral haz­ard riguardan­ti i man­ag­er.

I prin­ci­pali costi indi­ret­ti sono tre e accom­pa­g­nano la soci­età neo-quo­ta­ta nel cor­so del­la sua vita sul mer­ca­to:

  1. la neces­sità di man­tenere relazioni sta­bili e traspar­en­ti con gli investi­tori;
  2. la perdi­ta di van­tag­gio com­pet­i­ti­vo nei con­fron­ti dei com­peti­tor;
  3. pos­si­bili dis­in­cen­tivi a cen­trare obi­et­tivi di lun­go peri­o­do.

Investor relations e documenti societari

Una vol­ta quo­ta­ta, una soci­età deve man­tenere un flus­so inin­ter­rot­to di doc­u­men­ti da divul­gare al pub­bli­co, come bilan­ci annu­ali e semes­trali, ma anche comu­ni­cazioni uffi­ciali e doc­u­men­ti che bisogna ren­dere sem­pre acces­si­bili ai soci.

Sui siti cor­po­rate delle soci­età sono spes­so disponi­bili intere sezioni ded­i­cate, con­sulta­bili anche se non si è soci.

In ogni caso, pri­ma di ogni assem­blea i soci devono pot­er accedere a certe infor­mazioni per com­piere le pro­prie scelte di voto. La loro pro­duzione richiede costi legati al per­son­ale, orga­niz­za­ti­vo e di man­ten­i­men­to come pub­bli­cazione e archivi­azione.

Perdita di vantaggio competitivo per trasparenza

La trasparen­za richi­es­ta nelle relazioni con gli investi­tori fa sì che vengano rese pub­bliche infor­mazioni ris­er­vate sul core busi­ness del­la soci­età, sui cli­en­ti e i for­n­i­tori.

Queste infor­mazioni sono spes­so rac­chiuse nelle Relazioni Annu­ali o nelle Note Inte­gra­tive che spie­gano det­tagli­ata­mente le oper­azioni dell’impresa e i rischi a cui è espos­ta.

Ciò può tradur­si in un cos­to lega­to alla perdi­ta del van­tag­gio com­pet­i­ti­vo, per­ché i com­peti­tor avran­no facile acces­so a dati e pratiche pri­ma sconosciute.

Disincentivi a obiettivi di lungo periodo

Con la pub­bli­cazione di con­ti semes­trali e, a volte, trimes­trali, l’attenzione del man­age­ment si potrebbe spostare su obi­et­tivi di breve peri­o­do, che neces­si­tano di cresci­ta con­tin­ua per man­tenere vis­i­bil­ità nel mer­ca­to di rifer­i­men­to.

In par­ti­co­lare, l’attenzione è riv­ol­ta alla cresci­ta di ricavi e prof­itti nel breve ter­mine, a dis­capi­to di inves­ti­men­ti più onerosi che ser­vano ad ampli­are l’azienda.

Il dis­in­cen­ti­vo a tenere con­to di obi­et­tivi di lun­go ter­mine, a tut­ti gli effet­ti un ris­chio di moral haz­ard dei man­ag­er sostenu­ti dai soci pro­pri­etari, può andare a minare la strate­gia azien­dale del­la soci­età, per­den­do impor­tan­ti oppor­tu­nità per la soci­età e per gli stake­hold­er, a favore di spec­u­la­tori a breve ter­mine o di van­tag­gi per­son­ali degli ammin­is­tra­tori.

Ciò è par­ti­co­lar­mente impor­tante in gran­di soci­età indus­tri­ali quo­tate in Bor­sa, per le quali le ciclic­ità di mer­ca­to pos­sono essere molto svan­tag­giose, per cui un man­ag­er potrebbe con­cen­trar­si sul non perdere cred­i­bil­ità nel breve peri­o­do venden­do rami impor­tan­ti del grup­po o avven­tu­ran­dosi in set­tori trop­po ris­chiosi, ma che godono di par­ti­co­lare vis­i­bil­ità nel breve ter­mine.

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Smart Investor

Alessandro Del Saggio

Investitore, Imprenditore e formatore dal 2014.
Da sempre appassionato di investimenti e business, credo fortemente nella crescita personale e nel dare sempre il meglio di sè.

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